王翦一路打下淮南、淮北，直打到楚国都城寿春，副将景骐被逼得自杀，楚王负刍也当了秦国的俘虏。
项燕在淮上招募了二万五千壮丁，到了徐城，遇见楚王的兄弟昌平君，刚从寿春逃出来，说是楚王被掳走了。项燕说“吴越有长江可以防御敌人，有地一千多里，还可以立国。”他率领剩余人马渡过长江，立昌平君为楚王，准备死守江南。
王翦听到项燕和昌平君逃到江南，就命令蒙恬造船，又训练了一队水兵，接着渡过长江，攻打楚军残部。楚军到江南立足未稳，就被秦军赶到追杀，一败再败，昌平君在混战中阵亡。项燕见大势难挽，叹了口气，自杀了。秦王把楚国分成三个郡——南郡、九江郡、会稽郡。
王翦灭了楚国，得胜回朝，就向秦王告老还乡，秦王赏给他黄金千斤，王翦坚决不接受。
泰王说；“你出征时不是很怕受穷吗？”
王翦说；“我怕大王不相信我，疑心我带着这么多部队起不良之心，就装小家子气安大王的心，现在仗打完了，兵权也交还了，用不着再装小家子气了。”
秦王说“你的机智是别人难学的啊，你不愧是泰国的名将，智勇双全。”
王翦辞别了泰王，回频阳养老去了。
秦王知错能改，王翦知心待主，两个人都是聪明人。上下合心，才能办成大事，秦国的胜利不是偶然的，因为它有聪明、合心的主君和将领。
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