秦昭王见扣留楚怀王不能得到土地，而楚国又立新君，大为恼怒，于公元前298年发兵攻楚，大败楚军，斩首五万，取析等十六城而去。楚国又一次受到沉重的打击。
公元前297年，韩、魏在齐相孟尝君策动下，继续攻秦至函谷关，楚怀王乘机潜逃，被秦兵追回，楚怀王又急又气，病死。
楚怀王在位三十年，是各大国兼并战争进一步激烈时期。秦国在争战中不断强大起来，雄心勃勃，蓄有兼并诸侯之志。楚怀王对此缺乏认识，“内惑于郑袖，外欺于张仪”(《史记·屈原列传》)，终兵挫地削，自己亦客死于秦，楚国从此由盛而衰
老将王翦和青年将领李信接到命令，进宫晋见秦王。
“寡人这次召两位将军来，乃是为了攻楚的事。二位看看灭楚需要多少兵力？”
两人沉默，在心中盘算很久。
秦王先问王翦
“王将军估计要多少兵力？”
“楚国地大物博，兵力在诸候中仍属强盛，再加上楚怀王入秦被扣，死于秦国，楚人都很恨秦国，所以有所谓‘楚虽三户，亡秦必楚’的歌谣流传。因此要攻取楚国，臣以为非六十万军队不可。
秦王政听了他的估算只笑了笑，没有表示意见。他又转问李信“李将军估算要多少？”
“二十万就足够了！”李信意气风发地说。
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